Condições Gerais de Prestação de Serviços INCITAT

Versão 2.1 – vigente a partir de 04 de março de 2026

As presentes Condições Gerais aplicam-se a todos os contratos firmados com a INCITAT, sendo parte integrante dos Termos de Adesão celebrados entre as Partes.

CLÁUSULA DE VERSIONAMENTO E ATUALIZAÇÃO

As presentes Condições Gerais são identificadas por número de versão e data de vigência.
Cada contrato celebrado estará vinculado à versão das Condições Gerais vigente na data de sua assinatura, conforme indicado no Termo de Adesão correspondente.
Eventuais alterações nas Condições Gerais pela CONTRATADA não terão efeito retroativo, aplicando-se exclusivamente aos contratos celebrados após a entrada em vigor da nova versão, salvo mediante concordância expressa da CONTRATANTE.
A CONTRATADA poderá manter versões anteriores arquivadas para fins de comprovação e consulta.

1. OBJETO

1.1. As presentes Condições Gerais regulam a prestação de serviços de planejamento comercial, prospecção B2B, geração de demanda e qualificação de leads.

1.2. Os serviços poderão ser prestados nas seguintes modalidades:

1.2.1. SDR as a Service: atuação ativa na prospecção, abordagem, qualificação e agendamento;

1.2.2. Growth Engine: geração, estruturação e entrega de leads com alta probabilidade de engajamento.

2. PREÇOS E FORMA DE PAGAMENTO

2.1. Na hipótese de atraso de quaisquer pagamentos à CONTRATADA, haverá a incidência de multa de 1% (um por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento.

2.2. A CONTRATADA pagará todos e quaisquer tributos de sua responsabilidade, ou cobrados dela, em decorrência do cumprimento direto ou indireto referente ao objeto deste Contrato, salvo se de responsabilidade legal da CONTRATANTE. Neste caso, deverá a CONTRATANTE efetuar o pagamento, retendo o competente valor do pagamento a ser realizado.

2.3. Caso ocorra modificação na legislação tributária, relacionada com o objeto deste contrato, tais alterações serão objeto de negociação entre as partes, visando a manutenção e o equilíbrio econômico e financeiro do presente contrato.

2.4. Os valores previstos neste Contrato serão reajustados automaticamente a cada período de 12 (doze) meses, contados da data de início da vigência, com base na variação acumulada do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo IBGE, ou por outro índice oficial que venha a substituí-lo.

2.4.1. Caso o índice apresente variação negativa no período, o valor permanecerá inalterado, não sendo aplicado reajuste para baixo.

3. VIGÊNCIA E RESCISÃO

3.1. A Vigência e Rescisão observarão as condições previstas no Termo de Adesão.

3.2. Qualquer obrigação objeto deste Contrato, vencida e que não tenha sido adimplida durante sua vigência, permanecerá válida e exequível mesmo após o seu término.

3.3. Em caso de atraso superior a 5 (cinco) dias no pagamento de qualquer valor devido, a CONTRATADA poderá suspender a prestação dos serviços, mediante notificação por escrito à CONTRATANTE, até a regularização integral do débito, sem que tal suspensão caracterize inadimplemento contratual ou gere qualquer penalidade à CONTRATADA.

3.4. Todas as obrigações assumidas pelas Partes subsistirão após o término de vigência deste Contrato, desde que relativas a atos/fatos ocorridos na vigência deste.

4. GESTÃO OPERACIONAL, PRIORIZAÇÃO E LIMITES DE ESCOPO

4.1. A definição de prioridades, segmentos, listas de prospecção e frentes comerciais será realizada de forma colaborativa entre as Partes.

4.2. A CONTRATADA será responsável pela organização e execução das atividades, conforme critérios técnicos, metodológicos e operacionais próprios, visando a eficiência do projeto.

4.3. A execução dos serviços observará os limites de capacidade operacional da CONTRATADA, considerando os recursos humanos, tecnológicos e metodológicos alocados ao projeto.

4.4. Demandas adicionais, alterações de escopo, inclusão de novos segmentos, mudança de estratégia ou redirecionamento relevante das atividades deverão ser previamente alinhadas entre as Partes.

4.5. As alterações referidas na cláusula anterior poderão, a critério da CONTRATADA:

Impactar prazos de execução;
Impactar volumes de entrega;
Impactar indicadores de desempenho;
Ensejar revisão das condições comerciais.

4.6. A CONTRATADA não estará obrigada a executar atividades que extrapolem o escopo originalmente contratado ou que comprometam a capacidade operacional previamente definida, salvo mediante ajuste formal entre as Partes.

5. OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

5.1. São obrigações da CONTRATADA:

5.1.1. Executar o objeto deste Contrato, conforme ações e cronograma listados no ANEXO I, respeitando a legislação, regulamentação e normas vigentes, aplicáveis às suas operações e negócios e à execução do objeto;

5.1.2. Responder pelos danos diretos comprovadamente causados à CONTRATANTE em decorrência de descumprimento contratual, nos limites estabelecidos na Cláusula 7 deste Contrato.

5.1.3. Arcar com os prejuízos diretos decorrentes de sua atuação, desde que comprovado o nexo causal e observados os limites de responsabilidade previstos neste Contrato.

5.1.4. Fornecer recursos humanos necessários à execução dos SERVIÇOS, nos termos estabelecidos neste Contrato, responsabilizando-se pelos encargos sociais, previdenciários, trabalhistas e/ou fiscais, bem como os demais tributos, encargos e despesas decorrentes de suas atividades e da contratação de profissionais;

5.1.5. Zelar pela qualidade das informações prestadas à CONTRATANTE;

5.1.6. Enviar relatórios de produtividade e Nota Fiscal em tempo hábil para pagamento;

5.1.7. Recolher todos os tributos e contribuições incidentes sobre os SERVIÇOS de sua execução;

5.1.8. Responsabilizar-se, por si e por seus empregados, agentes, representantes, sócios, diretores, afiliados, subsidiária, prepostos, por providenciar e possuir todas as licenças e/ou autorizações legais para o exercício dos SERVIÇOS objeto deste Contrato;

5.1.9. Cumprir a legislação trabalhista, especialmente no que concerne à proibição de trabalho noturno ou insalubre a menores de 18 (dezoito) anos e de qualquer trabalho a menores de 16 (dezesseis) anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos, nos termos no disposto no inciso XXXIII do art. 7º da Constituição Federal. Também com relação à proibição de utilização de mão de obra em condição de trabalho escravo ou análoga à escravidão, exigindo postura semelhante de seus fornecedores, prestadores de serviços, colaboradores e/ou subcontratados, sob pena de aplicação das penalidades cabíveis.

5.2. Na eventualidade de a CONTRATADA, por intermédio de seus diretores, empregados ou quaisquer prepostos, operar computadores ou sistemas de propriedade ou licenciados pela CONTRATANTE para a prestação dos SERVIÇOS objeto deste Contrato, fica expressamente vedado à CONTRATADA:

(a) instalar ou de alguma forma inserir qualquer tipo de programa, software ou arquivo informatizado em computador que estiver sob seu uso ou utilização, sem a prévia autorização por escrito da CONTRATANTE.

(b) modificar, descompilar ou decompor qualquer programa, software, arquivo ou banco de dados instalados nos computadores de propriedade da CONTRATANTE.

(c) copiar ou obter cópias de qualquer programa, software, arquivo, dados ou informações eletrônicas, bem como das respectivas documentações, por qualquer processo ou meio, sem autorização prévia e expressa da CONTRATANTE.

(d) extrair ou salvar quaisquer dados de clientes ou outras informações sensíveis dos sistemas da CONTRATANTE, exceto às indispensáveis para execução do objeto deste Contrato, desde que (d.1) autorizado por escrito pela CONTRATANTE, e (d.2) a CONTRATADA se comprometa a não utilizar tais dados para nenhuma outra finalidade senão àquela firmada no presente instrumento, sob pena de arcar com os prejuízos diretos e comprovados, nos limites da Cláusula 7.

5.3. A CONTRATADA se obriga a cumprir, na qualidade de empregadora, todas as leis e disposições de caráter trabalhista, social, acidentário, previdenciário e tributário, inclusive normas regulamentares de segurança, higiene e medicina do trabalho dispostas na legislação vigente, com referência a todas as pessoas por ela contratadas para a execução dos SERVIÇOS objeto deste Contrato, sejam seus empregados, contratados ou prepostos, reconhecendo-os sempre como sendo de sua responsabilidade, efetuando todos os pagamentos e descontos, recolhimentos e quaisquer tributos que por lei forem devidos decorrentes da relação laboral.

5.4. A CONTRATADA responsabiliza-se individualmente pelos contratos de trabalho de seus empregados, arcando integralmente com salários, encargos trabalhistas, securitários, tributários e previdenciários decorrentes de tais vínculos, que incidam ou que venham a incidir direta ou indiretamente sobre o custo da mão de obra, respondendo, inclusive, por eventuais inadimplementos trabalhistas, inexistindo, desta forma, qualquer vinculação empregatícia entre os empregados, prepostos, contratados ou subcontratados da CONTRATADA perante a CONTRATANTE.

5.5. Na eventualidade de quaisquer empregados, prepostos, agentes, representantes, sócios ou terceiros da CONTRATADA pleitear qualquer quantia, via judicial ou extrajudicial, junto à CONTRATANTE, a CONTRATADA, desde já, obriga-se a arcar e/ou ressarcir a CONTRATANTE de todos e quaisquer valores despendidos, incluindo, mas não se limitando, quaisquer custos e despesas judiciais ou extrajudiciais, inclusive honorários advocatícios, obrigando-se, ainda, a intervir nos respectivos processos reivindicando a condição de principal demandada e requerendo a exclusão da CONTRATANTE, sem prejuízo de responder por perdas e danos e rescisão do presente Contrato a exclusivo critério da CONTRATANTE. O eventual dever de ressarcimento previsto nesta cláusula ficará limitado aos termos e limites da Cláusula 7 (Limitação de Responsabilidade).

5.6. A CONTRATADA deverá atender a legislação previdenciária vigente e, para isso, deverá respeitar todas as obrigações relacionadas aos empregados. Caso não haja empregados e os SERVIÇOS forem prestados pelos proprietários (as) ou sócios da CONTRATADA, esta deverá apresentar uma declaração, assinada pelo(s) seu(s) representante(s) legal(is), nos termos da legislação previdenciária.

5.7. A CONTRATADA deverá fornecer à CONTRATANTE, caso solicitado, cópia autenticada da GPS (Guia da Previdência Social) e GFIP’s (Guia de Recolhimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço e Informações à Previdência Social) com a relação dos empregados destacados para a execução dos SERVIÇOS, assim como resumo geral consolidado da folha de pagamento, contendo as verbas e descontos relativos aos seus empregados de forma discriminada.

5.8. A CONTRATADA apresentará à CONTRATANTE, caso solicitado, cópia das fichas de registro dos empregados e CTPS (Carteira de Trabalho e Previdência Social), exame admissional, demissional e exame médico anual (Atestado de Saúde Ocupacional – ASO) para a execução dos SERVIÇOS, bem como Certidão Negativa de Débito junto ao INSS/FGTS, Tributos Federais e Dívida Ativa, Certidão dos Cartórios de Protesto da sede da CONTRATADA e quaisquer outros documentos relacionados à execução dos SERVIÇOS.

5.9. A CONTRATADA responderá pelas consequências dos acidentes ou quaisquer danos, patrimoniais e morais, que pessoas, físicas ou jurídicas, sob sua responsabilidade, direta ou indireta, venham a sofrer ou ocasionar à CONTRATANTE, em virtude de defeitos e/ou vícios decorrentes da prestação dos SERVIÇOS, respondendo, ainda, pelo ressarcimento dos prejuízos comprovadamente causados a terceiros que, da CONTRATANTE, venham a exigir reparação, decorrentes de ato ou fato imputáveis a tais pessoas, observados o nexo causal, a culpa comprovada e os limites da Cláusula 7.

5.10. A violação ao disposto nesta Cláusula autoriza a CONTRATANTE a rescindir o Contrato, por justa causa, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal a que se sujeita a CONTRATADA pelos atos que praticar.

5.10.1. As responsabilidades previstas nesta Cláusula deverão ser interpretadas em conjunto e em consonância com a limitação de responsabilidade prevista na Cláusula 7, não se aplicando a responsabilidade por danos indiretos, lucros cessantes ou perda de uma chance, exceto nos casos de dolo comprovado.

5.11. A responsabilidade total da CONTRATADA, por quaisquer danos, perdas ou prejuízos decorrentes deste Contrato, fica limitada nos termos e limites da Cláusula 7 (Limitação de Responsabilidade), excetuados apenas os casos de dolo ou culpa grave comprovados, bem como eventuais violações às obrigações de confidencialidade e propriedade intelectual, nos limites e condições especificamente previstos neste Contrato.

6. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

São obrigações da CONTRATANTE:

6.1. Realizar os pagamentos devidos à CONTRATADA no prazo e na forma previstos na Cláusula 2, acima;

6.2. Fornecer informações e pessoal necessários à consecução do objeto à CONTRATADA, quando e se assim for avençado entre as Partes;

6.3. Prestar esclarecimentos relacionados a aspectos comerciais e técnicos da empresa e garantir uma interface de implementação e gestão do projeto para o bom cumprimento do objeto deste Contrato.

7. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

7.1. A CONTRATADA não será responsável por quaisquer resultados comerciais, financeiros ou estratégicos da CONTRATANTE, uma vez que os serviços prestados possuem natureza de obrigação de meio.

7.2. Em nenhuma hipótese a CONTRATADA será responsável por danos indiretos, lucros cessantes, perda de receita, perda de oportunidades de negócio ou quaisquer outros prejuízos decorrentes de expectativas não atingidas pela CONTRATANTE.

7.3. A responsabilidade total da CONTRATADA, por quaisquer danos diretos comprovadamente decorrentes deste contrato, fica expressamente limitada ao valor total efetivamente pago pela CONTRATANTE à CONTRATADA nos últimos 3 (três) meses de vigência contratual.

7.4. A limitação de responsabilidade prevista nesta cláusula aplica-se independentemente da natureza da reclamação, incluindo responsabilidade contratual, extracontratual ou qualquer outra forma de responsabilização.

8. CONFIDENCIALIDADE

8.1. A CONTRATADA deverá, por si e seus diretores, sócios, empregados, agentes, afiliados, subsidiários e prepostos, manter absoluto sigilo quanto a todas as informações obtidas no desempenho de suas atividades ou em decorrência do seu relacionamento com a CONTRATANTE, não podendo divulgá-las, de forma direta ou indireta, a qualquer terceiro, a nenhum título, mesmo após o término ou a rescisão do presente Contrato.

8.2. Compreende-se por informações sigilosas, que não podem ser divulgadas pela CONTRATADA sob nenhuma forma ou pretexto, qualquer informação obtida, revelada ou relacionada com as Partes ou com o objeto do Contrato, assim como as informações e dados por elas desenvolvidos, individualmente ou em conjunto, sejam de natureza técnica, comercial, jurídica ou financeira, ou ainda de qualquer outra natureza, incluindo, sem limitação, segredos comerciais, métodos de negócios, base de clientes, know-how, planos comerciais, atividades promocionais ou de comercialização, econômicas, finanças e outros negócios das Partes ou de outras empresas ou pessoas a elas relacionadas (“Informações Confidenciais”).

8.3. Também são consideradas informações sigilosas, para os efeitos deste Contrato, todas e quaisquer informações, sem exceção, que a CONTRATADA obtiver ou tiver acesso em relação aos clientes da CONTRATANTE, sejam atuais, potenciais ou em prospecção.

8.4. As informações sigilosas podem constar de diversos materiais, como projetos, desenhos, modelos, dados eletrônicos ou impressos, especificações, relatórios, compilações, programas de computador, fórmulas, patentes, minutas e contratos, produtos, materiais, clientes e outros que tenham sido obtidos ou conhecidos antes, durante ou depois da vigência deste Contrato.

8.5. A Parte que houver recebido Informações Confidenciais da outra restituirá imediatamente o documento (ou o outro suporte) que as contiver a quem as transmitiu, sempre que esta as solicitar ou sempre que as Informações Confidenciais deixarem de ser necessárias, e não guardará para si, em nenhuma hipótese, cópia, reprodução ou segunda via, comprometendo-se a destruí-las ou devolvê-las à Parte contrária.

8.6. As Partes se comprometem a destruir ou devolver à Parte contrária todo e qualquer material que contenha Informações Confidenciais pertencentes à Parte contrária, bem como suas respectivas cópias, resumos, sumários, análises, compilações, estudos ou quaisquer outros, imediatamente após o recebimento da solicitação por escrito ou na ocasião do término do presente instrumento.

8.7. A violação ao dever de sigilo sujeitará a CONTRATADA ao pagamento de multa equivalente a até 30 (trinta) vezes o valor da última mensalidade vigente, sem prejuízo da apuração de perdas e danos comprovadamente sofridos. A multa ora prevista possui natureza compensatória mínima, não impedindo a apuração judicial de danos adicionais devidamente comprovados e não está sujeita ao limite estabelecido na Cláusula 7.3.

8.8. Caso a CONTRATADA seja obrigada a revelar qualquer Informação Confidencial, por determinação legal de autoridade competente ou por disposição legal, a CONTRATADA deverá comunicar tal fato à CONTRATANTE com, pelo menos 10 (dez) dias de antecedência, informando-a sobre a extensão daquilo que terá que ser divulgado. A CONTRATADA também se compromete, caso seja obrigada por determinação legal a realizar divulgações, a não divulgar qualquer informação além do que seja estritamente necessário ao atendimento das disposições legais aplicáveis ou da decisão emanada por autoridade competente.

8.9. A CONTRATADA, por este instrumento, reconhece que a divulgação de Informações Confidenciais pela CONTRATANTE não a concederá direitos de qualquer natureza.

8.10. Mesmo após o término do Contrato, a CONTRATADA, seus sócios, diretores, empregados, subcontratados e/ou consultores concorda que as obrigações estabelecidas neste Contrato com relação à não-divulgação e à não-utilização das Informações Confidenciais permanecerão em vigor pelo período de 5 (cinco) anos.

9. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E PROTEÇÃO E PRIVACIDADE DE DADOS

9.1. Para os fins do presente Contrato, o termo “Propriedade Intelectual” significa qualquer projeto, patente, marca, desenho, embalagem, tecnologia, software, modelo industrial, plantas, design, know-how (registrados ou não), informação confidencial ou outra propriedade ou direito autoral, industrial e/ou intelectual relacionado às marcas, aos produtos e negócios de forma geral da CONTRATANTE, seus sócios, representantes, empregados, afiliadas, subsidiárias e de qualquer outra empresa de seu grupo econômico, bem como dos clientes e terceiros que realizem negócios com a CONTRATANTE.

9.2. A CONTRATADA, por este instrumento, reconhece que os SERVIÇOS executados à CONTRATANTE, junto aos seus clientes e terceiros em geral não concederá ou constituirá direitos de qualquer natureza da Propriedade Intelectual e para quaisquer melhorias da mesma.

9.3. A CONTRATADA, por si, seus empregados, representantes, executivos, diretores, sócios e/ou consultores, obrigam-se a respeitar a Propriedade Intelectual da CONTRATANTE, dos seus clientes e terceiros em geral, não podendo, sob qualquer hipótese, violar a Propriedade Intelectual.

9.4. Em caso de violação dos direitos de Propriedade Intelectual, a CONTRATADA deverá indenizar a CONTRATANTE pelos danos diretos comprovados, nos limites estabelecidos na Cláusula 7, observada a responsabilidade da Parte que tiver fornecido o material ou a instrução que deu causa à violação.

9.5. Cada Parte será responsável por eventuais violações de direitos de propriedade intelectual ou de dados pessoais decorrentes de materiais, informações ou instruções por ela fornecidos, respondendo exclusivamente pelos danos que causar à outra Parte ou a terceiros.

9.6. A CONTRATADA será responsável, indenizará na forma e nos limites deste Contrato, defenderá e resguardará a CONTRATANTE contra quaisquer demandas que surgirem ou que estejam relacionadas aos direitos de Propriedade Intelectual ou qualquer outro direito exclusivo detido pela CONTRATANTE, seus clientes, fornecedores e terceiros em geral.

9.7. Da propriedade intelectual da CONTRATADA

9.7.1. A CONTRATADA é titular exclusiva de toda a propriedade intelectual relacionada à sua metodologia, processos, ferramentas, plataformas tecnológicas e materiais desenvolvidos de forma independente, incluindo, sem limitação, a marca INCITAT, registrada junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI), a marca SmartPitch, com registro requerido junto ao INPI, a metodologia “Linha de Produção de Vendas”, a plataforma SmartPitch, frameworks, templates, scripts, fluxos de automação e quaisquer outros ativos intelectuais utilizados na execução dos serviços.

9.7.2. A contratação dos serviços objeto deste Contrato não implica cessão, transferência, licenciamento ou compartilhamento de qualquer direito sobre a propriedade intelectual da CONTRATADA, em favor da CONTRATANTE ou de terceiros.

9.7.3. Os materiais entregues à CONTRATANTE no âmbito deste Contrato, como textos, scripts, templates e estratégias desenvolvidos especificamente para o projeto, poderão ser utilizados pela CONTRATANTE para suas atividades comerciais internas, sem que isso configure licenciamento da metodologia ou das ferramentas da CONTRATADA.

9.7.4. É vedado à CONTRATANTE reproduzir, adaptar, comercializar, ensinar ou transferir a terceiros, sob qualquer forma, a metodologia, os processos ou as ferramentas proprietárias da CONTRATADA, sem autorização prévia e por escrito.

9.7.5. A violação do disposto nesta cláusula sujeitará a CONTRATANTE ao pagamento de indenização pelos danos diretos comprovados causados à CONTRATADA, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis nas esferas cível e criminal.

9.8. Considerando que o tratamento de dados pessoais, sob as suas mais diversas espécies, é inerente as atividades objeto da CONTRATANTE, estas serão realizadas e/ou gerenciadas pela CONTRATADA em estrita observância e cumprimento a Lei nº 12.965/14, regulamentada pelo Decreto nº 8.771/16 (Lei do Marco Civil da Internet), e da Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais), e demais diplomas legais vigentes e/ou que vierem a viger durante ou após o prazo deste Contrato.

9.9. As bases de dados utilizadas pela CONTRATADA para execução dos serviços objeto deste Contrato, incluindo listas de prospecção, cadastros de empresas, contatos mapeados e quaisquer dados coletados ou enriquecidos por iniciativa e metodologia próprias da CONTRATADA, são de propriedade exclusiva da CONTRATADA.

9.9.1. A CONTRATANTE receberá, ao longo da vigência contratual, os registros de leads qualificados efetivamente gerados e entregues no âmbito deste Contrato, conforme definição da Cláusula 4.4 do Termo de Adesão. Esses registros, uma vez entregues, poderão ser utilizados pela CONTRATANTE para suas atividades comerciais internas.

9.9.2. A entrega dos registros de leads não implica cessão, licenciamento ou transferência de qualquer direito sobre a base de dados, metodologia, tecnologia ou processo proprietário da CONTRATADA.

9.9.3. Eventuais dados, materiais ou informações fornecidos pela CONTRATANTE à CONTRATADA para fins de execução dos serviços permanecem de propriedade da CONTRATANTE, devendo ser devolvidos ou destruídos pela CONTRATADA ao término do Contrato, conforme solicitação por escrito.

9.9.4. Na qualidade de Operadora dos dados pessoais eventualmente acessados ou tratados no âmbito deste Contrato, a CONTRATADA se obriga a:

(a) tratar e usar os dados pessoais nos termos legalmente permitidos e nos limites determinados pela CONTRATANTE;

(b) tratar os dados de modo compatível com as finalidades para os quais tenham sido coletados ou compartilhados pela CONTRATANTE;

(d) elaborar e manter devidamente atualizado relatório de impacto à proteção de dados pessoais;

(e) conservar os dados apenas durante o período necessário para a finalidade da coleta e do tratamento posterior, garantindo a sua confidencialidade;

(f) implementar medidas técnicas, sistêmico-computacionais e organizacionais de segurança da informação e proteção de dados pessoais, mantendo a CONTRATANTE informada das especificações adotadas;

(g) observar as regras legais e regulatórias incidentes sobre armazenamento de dados por computação em nuvem, notadamente as regras de transferência internacional de dados;

(h) proteger os dados contra cópias não autorizadas, destruição, perda acidental, alteração, acesso não autorizado ou qualquer outra forma de tratamento ilícito;

(i) não compartilhar com terceiros ou subcontratados os dados que integrem a base de dados da CONTRATANTE, salvo mediante autorização prévia e por escrito, com propósito e finalidade específicos;

(j) permitir à CONTRATANTE, mediante comunicação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, a realização de auditorias periódicas para verificação das medidas de segurança adotadas;

(k) informar imediatamente a CONTRATANTE, por escrito, sobre qualquer incidente de segurança ou suspeita de violação de dados, prestando toda a colaboração necessária às investigações cabíveis;

(l) responder, nos limites de sua atuação, nos termos dos arts. 42 e 43 da Lei nº 13.709/2018 (LGPD), quando comprovado dolo ou culpa em incidente de segurança ou violação de dados pessoais;

(m) ao término da relação contratual, devolver ou destruir os dados fornecidos pela CONTRATANTE, conforme solicitação por escrito, sendo vedada qualquer retenção ou uso posterior para finalidades diversas das previstas neste Contrato.

9.10. Fica expressamente vedado por este instrumento qualquer atividade de aquisição ou enriquecimento de bases de dados realizados ou que venham a ser realizados pela CONTRATADA em relação à base de dados da CONTRATANTE, seja qual for a finalidade desta ação, uma vez que a aquisição e/ou o enriquecimento da base podem estar atrelados a coletas e tratamentos de dados sem respaldo legal para tanto.

9.11. A CONTRATADA deverá seguir com as orientações e políticas internas da CONTRATANTE no que diz respeito à proteção de dados, consistindo em todos os procedimentos de coleta, armazenamento, segurança, tratamento, eliminação, vazamento, roubo e demais outras dos dados fornecidos e que tiver acesso no decorrer da prestação dos SERVIÇOS, quando e no que for aplicável.

9.12. A CONTRATADA deverá notificar imediatamente a CONTRATANTE, por escrito, quando tomar conhecimento de qualquer violação de segurança que comprove o vazamento, destruição, perda, alteração, a revelação não autorizada ou acesso, acidental ou ilegal, de dados sujeitos a este Contrato (“Violação de Dados”). A CONTRATANTE poderá solicitar qualquer informação adicional razoável sobre a violação de dados, incluindo, por exemplo, uma descrição razoável da violação de dados e as categorias de dados pessoais afetadas pela violação de dados. Caberá à CONTRATANTE determinar a necessidade de comunicação da violação de dados às autoridades locais competentes, bem como aos titulares dos dados, considerando os riscos e danos relevantes dela decorrente aos titulares dos dados pessoais envolvidos. Caberá à CONTRATANTE e à CONTRATADA comunicar imediatamente e de boa fé à outra Parte sobre qualquer questionamento recebido de titulares dos dados pessoais, de qualquer entidade que os represente e/ou da(s) autoridade(s) competente(s) em relação às atividades de tratamento de dados pessoais ou Informação Confidencial conduzidas nos termos desse Contrato.

9.13. As Partes declaram estar em conformidade com a Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD), comprometendo-se a tratar os dados pessoais exclusivamente para execução deste Contrato, observando os princípios da finalidade, necessidade, segurança e boa-fé, respondendo cada qual por eventuais infrações decorrentes de sua atuação, observadas, ainda, as orientações, guias e regulamentos expedidos pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD.

10. PENALIDADES

10.1. A Parte que infringir obrigação essencial do presente Contrato, ficará obrigada a pagar à contraparte, multa penal correspondente a 10% (dez por cento) do valor de 01 (uma) mensalidade por cada infração cometida, além de conferir à Parte inocente a faculdade de obter ressarcimento danos diretos e comprovados decorrentes da inadimplência, limitada aos termos e limites da Cláusula 7.

10.2. A aplicação de penalidades previstas neste Contrato somente ocorrerá em caso de descumprimento material de obrigação essencial, desde que a Parte inadimplente seja previamente notificada e não sane a irregularidade no prazo de 10 (dez) dias, salvo nos casos em que, por sua natureza, a infração não admita correção.

11. TOLERÂNCIA

11.1. A tolerância de qualquer das Partes quanto ao não cumprimento das Cláusulas e condições deste Contrato e de seu Anexo não implica em perdão, renúncia, alteração ou novação do disposto neste Contrato, de forma com que tal fato não poderá liberar, desonerar ou, de qualquer forma, afetar ou prejudicar essas mesmas Cláusulas e condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

12. ALTERAÇÕES

12.1. Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Contrato será considerada válida ou vinculativa perante as Partes, a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e formalizado no respectivo termo aditivo, e devidamente assinada pelas Partes.

13. NULIDADE PARCIAL

13.1. A declaração de ilegalidade ou nulidade, por força de legislação em vigor, de qualquer Cláusula, provisão ou disposição deste Contrato não resultará na nulidade das demais Cláusulas, provisões e disposições, que permanecerão em pleno vigor e efeito. Em caso de declaração de nulidade ou ilegalidade de qualquer Cláusula, provisão ou disposição deste Contrato, as Partes envidarão todos os esforços possíveis para que as ações a serem tomadas se aproximem do que foi estabelecido.

14. AUSÊNCIA DE QUALQUER VÍNCULO

14.1. Nenhuma das condições deste Contrato deve ser entendida como meio de constituir uma sociedade, joint venture, relação de parceria ou de representação comercial entre as Partes, tampouco vínculo empregatício entre os empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados da CONTRATADA e a CONTRATANTE, sendo cada qual, única, integral e exclusivamente responsável por seus atos e obrigações.

15. DA SUBCONTRATAÇÃO

15.1. A CONTRATADA não poderá subcontratar os SERVIÇOS objeto do presente Contrato, no todo ou em parte, sem autorização prévia e por escrito da CONTRATANTE. Não obstante tal aprovação, a CONTRATADA continuará a ser perante a CONTRATANTE a única e exclusiva responsável nos termos do presente Contrato.

15.2. A CONTRATADA será responsável exclusiva: (i) pela estrita observância das instruções fornecidas pela CONTRATANTE; (ii) pela apresentação, sempre que solicitado pela CONTRATANTE, dos comprovantes de recolhimento dos impostos, taxas e quitações referentes a encargos trabalhistas, fiscais, previdenciários e outros; (iii) em facilitar a ação fiscalizadora da CONTRATANTE, quanto à execução dos SERVIÇOS, estabelecendo previamente os procedimentos adequados para tanto, desde que comprovados pela CONTRATANTE.

15.3. Para os fins desta cláusula, não se considera subcontratação a utilização de plataformas, softwares, ferramentas tecnológicas e serviços de dados de terceiros empregados pela CONTRATADA como instrumentos de execução dos serviços, desde que seu uso esteja alinhado às finalidades deste Contrato e às obrigações de proteção de dados previstas na Cláusula 9.

16. DA NÃO EXCLUSIVIDADE

16.1. A celebração do presente Contrato não garante a exclusividade de uma Parte em relação à outra. Logo, (i) a CONTRATANTE é livre para contratar outras empresas para efetuar o mesmo SERVIÇO, ou até mesmo vir a substituir a CONTRATADA em caso de insatisfação da CONTRATANTE; e (ii) a CONTRATADA resta livre para atuar em quaisquer outros segmentos, sem restrição, desde que não cause prejuízos e/ou interfira, de qualquer forma, na prestação de SERVIÇOS, objeto do presente Contrato.

17. DA AUDITORIA

17.1. A CONTRATADA concede à CONTRATANTE o direito de acesso a qualquer tempo, a todos os documentos fiscais e contábeis, dados de folhas de pagamentos, registros, correspondências, instruções escritas, desenhos, anotações, recibos, comprovantes e outros documentos que digam respeito ao objeto do presente Contrato, para o fim de auditar os encargos e/ou todas as alocações e/ou pagamentos efetuados pela ou cobrados à CONTRATANTE, direta ou indiretamente, desde que tais documentos estejam diretamente relacionados ao objeto deste Contrato e mediante aviso prévio mínimo de 5 (cinco) dias úteis.

17.2. A CONTRATADA se obriga a guardar todos os documentos mencionados no “caput” desta Cláusula, por 5 (cinco) anos, além do prazo de vigência contratual.

18. DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

18.1. As Partes não responderão pelo descumprimento das obrigações contratuais na hipótese de caso fortuito ou força maior, na hipótese do artigo 393, do Código Civil Brasileiro. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou de força maior, a Parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito e imediatamente, da ocorrência de suas consequências.

19. DO COMPLIANCE

19.1. A CONTRATADA declara neste ato que está ciente, conhece e concorda com os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, em especial a Lei n.º 12.846/13 e seu respectivo Decreto n.º 8.420/15 e outras legislações estrangeiras, caso aplicável (em conjunto denominadas “Regras Anticorrupção”), comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.

19.2. Caso a CONTRATADA viole qualquer legislação mencionada na Cláusula 19.1., ficará obrigada as perdas e danos eventualmente incorridas pela CONTRATANTE, sem prejuízo da rescisão imediata do presente Contrato.

20. DOS SUCESSORES

20.1. O presente Contrato obriga não somente as Partes signatárias, como também seus sucessores a qualquer título.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS

21.1. As Partes estabelecem que as leis brasileiras, e somente elas, incidirão e produzirão obrigações às Partes relativamente ao objeto deste Contrato, exceção feita aos tratados internacionais existentes sobre a matéria, desde que devidamente ratificados e legalizados no território brasileiro.

21.2. Uma das Partes, sem a anuência, por escrito, da outra, não poderá ceder ou transferir a terceiros os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato.

21.3. Todas as notificações, demandas ou consentimentos deverão ser feitos por escrito e endereçados aos endereços constantes no Termo de Adesão.

22. DO FORO E DA MEDIAÇÃO PRÉVIA

22.1. As Partes comprometem-se a envidar seus melhores esforços para resolver, de forma amigável, quaisquer controvérsias oriundas ou relacionadas ao presente Contrato, obrigando-se, previamente ao ajuizamento de qualquer demanda judicial, a submeter o conflito a procedimento de mediação extrajudicial, a ser conduzido por mediador independente, escolhido de comum acordo entre as Partes, excetuadas as medidas judiciais de urgência ou de natureza cautelar.

22.2. A mediação deverá ser instaurada no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da notificação escrita da Parte interessada à outra, devendo ser concluída no prazo máximo de 30 (trinta) dias, salvo se as Partes, de comum acordo, deliberarem pela sua prorrogação.

22.3. Caso a mediação resulte infrutífera, ou não seja instaurada por ausência de consenso quanto à escolha do mediador no prazo estipulado, ficará desde já assegurado às Partes o acesso ao Poder Judiciário.

22.4. Para dirimir as controvérsias não solucionadas por meio da mediação, as Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.